證券代碼：002213               證券簡稱：大為股份            公告編號：2023-092

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司部分股權(quán)的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

（一）基本情況

2023年9月15日，深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司深圳市特爾佳信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“特爾佳信息”）與深圳市石頭新材技術(shù)有限公司（以下簡稱“石頭新材”）、深圳市大為創(chuàng)新電子科技有限公司（以下簡稱“電科公司”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，特爾佳信息擬將其持有的電科公司49%股權(quán)以人民幣199.62萬元的交易價(jià)格轉(zhuǎn)讓給石頭新材。本次交易完成后，特爾佳信息仍持有電科公司51%股權(quán)，特爾佳信息及公司的合并報(bào)表范圍不會(huì)發(fā)生變化。

（二）審批程序

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次交易事項(xiàng)在董事長權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議；本次交易事項(xiàng)已經(jīng)公司董事長審批，已經(jīng)電科公司執(zhí)行董事、股東審議通過。

（三）本次交易事項(xiàng)不涉及關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對方基本情況

（一）公司名稱：深圳市石頭新材技術(shù)有限公司

（二）住所：深圳市光明區(qū)鳳凰街道塘尾社區(qū)光明高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園西片區(qū)光明大道與十八號路交匯處東南側(cè)尚智科技園1棟B座2501

（三）法定代表人：藍(lán)君侃

（四）注冊資本：3,000萬人民幣

（五）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300306281159N

（六）成立日期：2014年7月9日

（七）公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

（八）經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項(xiàng)目：非金屬礦物制品制造；金屬礦石銷售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品銷售；高純元素及化合物銷售；非金屬礦及制品銷售；農(nóng)林廢物資源化無害化利用技術(shù)研發(fā)；生物質(zhì)燃料加工；生物質(zhì)成型燃料銷售；生物質(zhì)能技術(shù)服務(wù)；建筑材料銷售；耐火材料銷售；隔熱和隔音材料銷售；新型有機(jī)活性材料銷售；木炭、薪柴銷售；木材收購；應(yīng)鏈管理服務(wù)；國內(nèi)貿(mào)易代理。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）。許可經(jīng)營項(xiàng)目：木材加工；烘爐、熔爐及電爐制造；供技術(shù)進(jìn)出口；貨物進(jìn)出口；道路貨物運(yùn)輸（不含危險(xiǎn)貨物）；水路普通貨物運(yùn)輸；無船承運(yùn)業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）

（九）股權(quán)結(jié)構(gòu)：

（十）基本財(cái)務(wù)狀況：            單位：人民幣元

（十一）關(guān)聯(lián)關(guān)系：石頭新材及其股東與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（十二）石頭新材不屬于失信被執(zhí)行人。

（十三）石頭新材進(jìn)行本次交易的資金來源于其自有或自籌資金，資金來源合法、合規(guī)。

三、交易標(biāo)的基本情況

（一）公司名稱：深圳市大為創(chuàng)新電子科技有限公司

（二）住所：深圳市南山區(qū)粵海街道高新區(qū)社區(qū)科技南路18號深圳灣科技生態(tài)園12棟A1407

（三）法定代表人：宋卓霖

（四）注冊資本：1,000萬人民幣

（五）成立日期：2021年2月8日

（六）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300MA5GLRD871

（七）公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

（八）經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項(xiàng)目：經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營）；電子產(chǎn)品、五金交電、電子元器件、光電產(chǎn)品、數(shù)碼產(chǎn)品、科技產(chǎn)品、通訊產(chǎn)品、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、計(jì)算機(jī)軟硬件的技術(shù)開發(fā)與銷售；經(jīng)營電子商務(wù)，國內(nèi)貿(mào)易；第一類醫(yī)療器械的零售與批發(fā)；第二類醫(yī)療器械的零售與批發(fā)；汽車銷售、新能源汽車整車銷售以及汽車零部件銷售，及其相關(guān)技術(shù)服務(wù)。

（九）本次交易完成前，電科公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：

本次交易完成后，電科公司股權(quán)結(jié)構(gòu)將變?yōu)椋?/span>

（十）電科公司不屬于失信被執(zhí)行人。

（十一）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：                         單位：人民幣元

（十二）截至本公告日，電科公司相關(guān)資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或其他第三人權(quán)利，不涉及重大爭議、重大訴訟及仲裁事項(xiàng)，不存在為他人提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助等狀況，不存在被查封、凍結(jié)等司法措施，電科公司公司章程或其他文件中亦不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權(quán)利的條款。

（十三）根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的相關(guān)約定，標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至石頭新材名下后（即工商變更登記手續(xù)完成后），標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓前及標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后對應(yīng)的目標(biāo)公司的債權(quán)、債務(wù)由目標(biāo)公司依法承擔(dān)，如果追及到股東承擔(dān)賠償責(zé)任或連帶責(zé)任的，標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)之股東責(zé)任由石頭新材承擔(dān)。標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，石頭新材按其股權(quán)比例享受股東權(quán)益并承擔(dān)股東義務(wù)。

（十四）本次交易完成后，公司將持有電科公司51%股權(quán)，電科公司仍屬于公司合并報(bào)表范圍內(nèi)。截至本公告日，公司及子公司不存在為電科公司提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助、委托電科公司理財(cái)?shù)确矫娴那闆r。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

2023年9月15日，特爾佳信息與石頭新材、電科公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

協(xié)議各方：

轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方）：深圳市特爾佳信息技術(shù)有限公司

受讓方（以下簡稱乙方）：深圳市石頭新材技術(shù)有限公司

目標(biāo)公司：深圳市大為創(chuàng)新電子科技有限公司

（一）目標(biāo)公司及股東情況

1.深圳市大為創(chuàng)新電子科技有限公司（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼91440300MA5GLRD871），于2021年2月8日注冊成立；

2.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，目標(biāo)公司股東為深圳市特爾佳信息技術(shù)有限公司，認(rèn)繳出資1,000萬元，實(shí)繳出資400萬元，持有目標(biāo)公司100%股權(quán)。

（二）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

各方協(xié)商一致，同意以2023年7月31日作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成一致如下：

1.甲方自愿將其持有的目標(biāo)公司49%的股權(quán)（對應(yīng)注冊資本490萬元）（以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方自愿受讓該等股權(quán)；

2.參考目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)4,073,917.33元（扣除擬向甲方分配利潤款577,152.43元），各方協(xié)商一致同意標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1,996,219.49元人民幣，乙方應(yīng)于本協(xié)議書生效之日起一年內(nèi)將前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付至甲方指定賬戶。甲方將于2023年10月31日前，配合目標(biāo)公司、乙方辦理工商變更登記，將標(biāo)的股權(quán)變更登記至乙方名下。標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后（以工商變更登記完成為標(biāo)志），乙方持有目標(biāo)公司49%的股權(quán)。

3.于辦理股權(quán)工商變更登記手續(xù)的同時(shí)，甲乙雙方共同配合目標(biāo)公司人員任免安排，并完成所需的工商變更備案手續(xù)。

4.各方一致確認(rèn)并同意，截至股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日，目標(biāo)公司未分配利潤為577,152.43元，目標(biāo)公司已召開股東會(huì)就利潤分配事宜進(jìn)行審議并獲得通過，目標(biāo)公司將在標(biāo)的股權(quán)辦理工商變更登記前向甲方進(jìn)行一次利潤分配，利潤分配金額為577,152.43元。

5.除本協(xié)議第二條第4款約定的利潤分配外，自股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日起至工商變更完成的期間內(nèi)，標(biāo)的股權(quán)所對應(yīng)的目標(biāo)公司的損益（“期間損益”）由甲乙雙方按照各自持有的目標(biāo)公司的股權(quán)比例承擔(dān)或享有，甲乙雙方不應(yīng)因上述期間內(nèi)目標(biāo)公司的損益而進(jìn)一步調(diào)整轉(zhuǎn)讓對價(jià)。

（三）甲方、乙方的權(quán)利和義務(wù)

1.甲方確認(rèn)系標(biāo)的股權(quán)合法的持有人，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)保證對標(biāo)的股權(quán)擁有完整、有效的處分權(quán)，具備履行本協(xié)議的能力。乙方確認(rèn)簽署本協(xié)議已獲得了必要的批準(zhǔn)與授權(quán)。

2.甲方確認(rèn)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前甲方對目標(biāo)公司尚有600萬元的注冊資本尚未實(shí)繳出資到位，甲乙雙方一致同意，本協(xié)議簽署后，其中294萬元的實(shí)繳出資義務(wù)將轉(zhuǎn)讓給乙方，由乙方后續(xù)履行294萬元注冊資本的實(shí)繳出資義務(wù)，甲方負(fù)責(zé)剩余306萬元注冊資本的實(shí)繳出資義務(wù)。

3.標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至乙方名下后（即工商變更登記手續(xù)完成后），標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓前及標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后對應(yīng)的目標(biāo)公司的債權(quán)、債務(wù)由目標(biāo)公司依法承擔(dān)，如果追及到股東承擔(dān)賠償責(zé)任或連帶責(zé)任的，標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)之股東責(zé)任由乙方承擔(dān)。標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，乙方按其股權(quán)比例享受股東權(quán)益并承擔(dān)股東義務(wù)。

4.標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至乙方名下后（即工商變更登記手續(xù)完成后），各方同意按照甲乙雙方各自認(rèn)繳的持股比例享有目標(biāo)公司的分紅收益，甲乙雙方另有約定的，從其約定。

（四）費(fèi)用

由于簽署以及履行本協(xié)議而發(fā)生的所有應(yīng)交稅金和行政事業(yè)性收費(fèi)，由各方按照中國法律、法規(guī)、相關(guān)政府機(jī)構(gòu)的規(guī)定或本協(xié)議的約定承擔(dān)并支付；如果相關(guān)規(guī)定或相關(guān)政府機(jī)構(gòu)要求的該行政事業(yè)性收費(fèi)的承擔(dān)方不明確，或者任何一方都可支付該收費(fèi)，則由受讓方自行承擔(dān)。

（五）違約責(zé)任

1.本協(xié)議一經(jīng)生效，協(xié)議各方必須自覺履行。如果任何一方未按協(xié)議約定，適當(dāng)?shù)?、全面履行義務(wù)，守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)損害賠償責(zé)任（包括但不限于守約方的直接損失、律師費(fèi)、仲裁費(fèi)、訴訟費(fèi)、評估費(fèi)、專家咨詢費(fèi)、調(diào)查費(fèi)、公告費(fèi)等）。

2.如乙方不能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，甲方有權(quán)在本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付期限屆滿之次日，要求乙方無償將標(biāo)的股權(quán)變更登記至甲方名下，乙方不予配合的，每逾期一天，應(yīng)支付標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款千分之五的逾期違約金。如因違約給甲方造成經(jīng)濟(jì)損失，違約金不能補(bǔ)償?shù)牟糠?，還應(yīng)付賠償金。

（六）協(xié)議的變更或解除

1.本協(xié)議自各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起成立，并自以下條件全部成就之日起生效：

（1）甲方、乙方內(nèi)部有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)本次交易；

（2）目標(biāo)公司股東批準(zhǔn)本次交易。

2.本協(xié)議出現(xiàn)下列情形之一者即告終止：

（1）經(jīng)各方協(xié)商一致書面同意終止；

（2）發(fā)生本協(xié)議約定的不可抗力事件終止；

（3）有管轄權(quán)的政府部門作出的限制、禁止和廢止完成本次交易的永久禁令、法規(guī)、規(guī)則、規(guī)章和命令已屬終局或不可上訴，各方均有權(quán)以書面通知方式終止本協(xié)議。

3.自本協(xié)議簽署日起至本協(xié)議約定事項(xiàng)履行完畢之日止，如出現(xiàn)下列情形之一的，則守約方有權(quán)在通知違約方后解除本協(xié)議：

（1）出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導(dǎo)致本次交易事實(shí)上的不可能性；

（2）甲、乙任何一方嚴(yán)重違反了本協(xié)議的有關(guān)條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)；

（3）存在任何使一方的聲明、承諾及保證在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)或不完整的事實(shí)或情況，且導(dǎo)致對方于本協(xié)議項(xiàng)下的根本目的無法實(shí)現(xiàn)的；

（4）本協(xié)議約定的其他可以解除本協(xié)議的情形。

（七）權(quán)利的放棄

本協(xié)議任何一方未行使、部分行使或延遲行使其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利，不應(yīng)被認(rèn)為其放棄該項(xiàng)權(quán)利或本協(xié)議項(xiàng)下的其它任何權(quán)利；任何一方針對一項(xiàng)違約行為的豁免或放棄其可主張的權(quán)利不應(yīng)被解釋為其此后針對同一違約行為的豁免或放棄其可主張的權(quán)利。

五、其他安排

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的相關(guān)約定，本次交易涉及的調(diào)整與人員安置情況：于辦理股權(quán)工商變更登記手續(xù)的同時(shí)，特爾佳信息與石頭新材雙方共同配合電科公司人員任免安排，并完成所需的工商變更備案手續(xù)。

六、交易的目的、對公司的影響及風(fēng)險(xiǎn)提示

（一）本次交易的目的和對公司的影響

本次子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，旨在與石頭新材共同合作開展新能源方面的業(yè)務(wù)，有利于整合各方優(yōu)勢資源，推進(jìn)公司新能源業(yè)務(wù)的開展。本次交易符合公司實(shí)際經(jīng)營情況和未來發(fā)展需要，有助于公司“新能源+汽車”業(yè)務(wù)板塊的發(fā)展，不存在損害公司及股東利益的情形。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，不影響公司對電科公司的控制權(quán)，不會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍的變更，對公司本期和未來的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果不會(huì)產(chǎn)生影響。

（二）本次交易涉及的風(fēng)險(xiǎn)提示

本次交易對手方提供的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)，存在本次交易價(jià)款不能按照協(xié)議約定及時(shí)支付的風(fēng)險(xiǎn)；公司將持續(xù)跟進(jìn)本次交易的進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

公司指定的信息披露媒體為《證券時(shí)報(bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），公司相關(guān)信息均以在上述指定信息披露媒體刊登的公告為準(zhǔn)。敬請廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險(xiǎn)。

七、備查文件

（一）董事長審批文件；

（二）電科公司執(zhí)行董事決定、股東決定；

（三）本次交易事項(xiàng)涉及的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。

特此公告。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

董 事 會(huì)

2023年9月15日